Дата фактического сняти залога

Быстрая навигация: Каталог статей Иные вопросы Особенности судебных споров по снятию залога с акций в связи с исполнением обеспеченного этим залогом обязательства (Удалкин В.А.)

Особенности судебных споров по снятию залога с акций в связи с исполнением обеспеченного этим залогом обязательства (Удалкин В.А.)

Дата размещения статьи: 29.08.2014

Прекращение залога акций представляет собой строго регламентированную процедуру, в рамках которой сторонам договора залога необходимо обратиться к реестродержателю акционеров соответствующего общества. Запись в реестре о прекращении залога акций реестродержатель может внести только после предъявления сторонами договора залога соответствующих документов.

По сути, предоставление этих документов является формальностью, особенно в случае, если обеспеченное залогом акций обязательство было полностью исполнено. В данном случае договор залога акций является прекращенным в силу п. 1 ч. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), согласно которому прекращение основного обязательства влечет прекращение залога. Сторонам остается лишь зафиксировать этот факт в реестре акционеров, чтобы владелец акций смог беспрепятственно совершать с акциями сделки. Согласно п. 7.6.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27) и п. 24 Порядка учета в реестре владельцев ценных бумаг залога именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в реестр изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмиссионные ценные бумаги (утв. Приказом ФСФР России от 28 июня 2012 г. N 12-52/пз-н), для внесения в реестр акционеров записи о прекращении залога акций необходимо предоставить распоряжение, подписанное залогодателем и залогодержателем. Однако, если залогодатель, как правило, заинтересован в подписании такого распоряжения, залогодержатель может уклоняться от этого по разным причинам, например, из-за желания получить что-то от залогодателя, намерения создать ему трудности или из-за возражений по поводу исполнения основного обязательства. Таким образом, перед залогодателем встает вопрос о судебной защите своих интересов. Рассмотрим наиболее важные аспекты данного вопроса. Как указывалось выше, прекращение обеспеченного залогом обязательства в силу п. 1 ч. 1 ст. 352 ГК РФ влечет прекращение залога. Иными словами, речь идет о прекращении залога в силу закона. В связи с этим полагаем, что залогодателю нет необходимости просить суд признать договор залога акций прекращенным. Исходя из специфики залога акций, требование о признании договора залога прекращенным не направлено на защиту какого-либо нарушенного права залогодателя. Интерес залогодателя лежит в том, чтобы залог был снят фактически у реестродержателя акций, а сам по себе факт прекращения договора залога не приведет к автоматическому снятию залога. Однако на практике заявление требования о признании договора залога акций прекращенным встречается довольно часто, хотя в основном это требование выдвигается вместе с требованием, связанным непосредственно с действиями по прекращению залога в реестре акционеров (см., например: Постановление ФАС Московского округа от 7 ноября 2007 г. по делу N А40-59224/06-34-360). В связи с этим рассматриваемое требование, как правило, не получает должного исследования, так как все внимание сосредоточено на требовании по фактическому снятию залога с акций, поэтому вопрос о целесообразности заявления требования о признании залога прекратившимся часто опускается. Но не всегда. Например, по одному из дел судом было отклонено данное требование с указанием на то, что оно фактически является не исковым требованием, а основанием иска в части обязания внести запись о прекращении залога акций (см.: Постановление ФАС Московского округа от 7 ноября 2007 г. по делу N А40-59224/06-34-360, а также Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2008 г. по тому же делу при его новом рассмотрении). Отметим, что в судебной практике вместо требования о признании договора залога акций прекращенным можно встретить требование о признании договора залога акций отсутствующим, при этом в качестве основания данного требования также указывается прекращение обеспеченного обязательства (см., например: Определения ВАС РФ N ВАС-7986/12 от 4 июля 2012 г., N ВАС-5813/13 от 21 мая 2013 г.). Замена понятия прекращенного договора на отсутствующий договор в данном случае представляется некорректной и юридически неверной. Понятия «прекращение» и «отсутствие» не являются идентичными ни в общем смысле, ни в юридическом контексте применительно к договорам. Для рассматриваемых обстоятельств законом используется однозначная формулировка о прекращении залога, которая, однако, как было указано выше, является несостоятельной в качестве самостоятельного искового требования, на что судам следовало бы обращать особое внимание. Отсутствие должного внимания пока приводит к существованию в судебной практике неоднозначности по поводу разрешения вопроса о правомерности заявления указанного требования, в качестве основания которого выступает исполнение обеспеченного договором залога акций основного обязательства. Не менее проблематична практика по рассмотрению судами требований об обязании совершить действия по фактическому снятию залога акций в реестре акционеров. Анализ соответствующих судебных актов показывает, что существуют две формулировки данного требования. Первая — это требование об обязании совершить действия по предъявлению распоряжения на снятие залога акций в реестре акционеров. Вторая — это требование об обязании внесения записи в реестре акционеров о прекращении залога. По первому требованию ответчиком выступает залогодержатель, по второму — держатель реестра акционеров. В большинстве случаев истцами выдвигается первое требование. Оно представляется единственно верным, поскольку в рассматриваемых нами обстоятельствах нарушение прав и интересов залогодателя акций происходит залогодержателем, уклоняющимся от совершения действий по снятию залога. Держатель реестра акционеров никакого нарушения не совершает, поскольку при отсутствии на залоговом распоряжении подписи залогодержателя держатель реестра не имеет права вносить запись о прекращении залога. Таким образом, при предъявлении в рассматриваемой ситуации истцом требования к держателю реестра правомерным является отказ суда в удовлетворении данного требования. Так, согласно упомянутому ранее Постановлению Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2008 г. по делу N А40-59224/06-34-360, рассмотренному повторно согласно соответствующим указаниям ФАС Московского округа, было отказано в удовлетворении требования о внесении записи по прекращению залога акций, поскольку истцом не представлялось залоговое распоряжение о прекращении залога. При этом даже если бы это распоряжение представлялось, формально оснований для удовлетворения указанного требования все равно не было, поскольку это распоряжение не имело бы подписи залогодержателя, что исключило возможность его исполнения держателем реестра акционеров. Однако на практике суд может выйти за рамки формального подхода и удовлетворить в указанной ситуации требование о внесении в реестр акционеров записи о прекращении залога акций. Характерными примерами этого являются Постановления ФАС Московского округа от 18 ноября 2004 г. по делу N КГ-А40/1036-04 и от 5 апреля 2002 г. по делу N КГ-А40/1784-02. Обратим внимание, что среди обстоятельств, при фактическом наличии которых были приняты данные судебные акты, судами было указано, во-первых, на обращение истцами к держателям реестров акционеров о внесении записей по прекращению залогов акций, а во-вторых, на существование судебных решений, установивших прекращение основных обязательств. Вместе с тем данные обстоятельства не отменяют того факта, что при отсутствии соответствующего распоряжения, подписанного с двух сторон, отказ держателя реестра акционеров в совершении записи о прекращении залога является законным. В связи с этим показательным является то, что в Постановлении ФАС Московского округа от 5 апреля 2002 г. по делу N КГ-А40/1784-02 обоснование выводов суда больше похоже на оправдание, чем на логичные правовые доводы. По сути, в Постановлении все сводится к тому, что по справедливости (суд говорит о необходимости справедливого решения) залог надо прекратить, поэтому держателя реестра акционеров, в принципе ничего не нарушающего, все же следует обязать внести соответствующую запись, так как это не нарушит его права и законные интересы. Последнее утверждение об отсутствии нарушения прав и законных интересов держателя реестра акционеров представляется в определенной мере преувеличенным, поскольку истец как сторона, в пользу которой был принят судебный акт, вправе будет потребовать у держателя реестра акционеров возмещения судебных расходов. Таким образом, держатель реестра, действовавший в соответствии с законом, может понести расходы, которые несут лица, чья позиция или действия противоречат закону. Как следует из изложенного, судебная практика по рассматриваемому вопросу характеризуется отсутствием единого подхода по рассмотрению ряда ключевых вопросов. Данное обстоятельство в сочетании с другими сложностями судебного разбирательства, его длительностью должно побуждать залогодателей к поиску иных путей вызволения своих акций из-под залога. Задача в данном случае лежит в совершении залогодателем в отношении своих акций действий, не ограниченных залогом, чтобы в результате этих действий держателю реестра акционеров ничего не оставалось, как тем или иным образом отразить в реестре соответствующие акции, не имеющие обременения в виде залога. На первый взгляд под указанное описание действий залогодателя акций подходит конвертация акций, если, разумеется, залогодержатель может позволить себе осуществить ее успешное проведение. Рассмотрим наиболее наглядный пример конвертации в виде увеличения номинальной стоимости акций. После принятия соответствующего решения общим собранием акционеров акции общества будут конвертированы в акции той же категории с большей номинальной стоимостью. В результате этого согласно п. 6.3.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 4 июля 2013 г. N 13-55/пз-н, конвертируемые акции будут погашены. Иными словами, как указывает Р. Хафизова, предмет залога, обеспечивающий обязательства залогодателя, будет аннулирован по основаниям, предусмотренным законом [1]. При таких обстоятельствах очевидным представляется вывод о том, что в связи с погашением акций должен прекратиться и залог, обременяющий погашаемые акции. Однако судебная практика говорит нам об ошибочности такого вывода. Так, согласно Постановлению ФАС Уральского округа от 9 июня 2012 г. по делу N А60-23072/11, конвертация акций, являющихся предметом залога, в акции с иной номинальной стоимостью не является основанием для прекращения права залога. В Постановлении отмечено, что заменяемые в результате конвертации старые акции не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, а переносят свою ценность и закрепленные в них права в новые акции. Прекращения права собственности акционеров на акции конвертация не влечет, по сути, конвертация акций представляет собой их изменение. Таким образом, особенности акций как объектов гражданских прав не позволяют в рассматриваемых обстоятельствах для снятия с них залога обойтись без обращения в суд. По итогам анализа различных правовых проблем, возникающих при подобных обращениях, сформулируем основные выводы. Во-первых, в связи с прекращением основного обязательства залог акций является прекратившимся в силу закона, поэтому заявлять самостоятельное исковое требование о прекращении залога нет необходимости и основания. Во-вторых, поскольку залогодержатель уклоняется от подачи залогового распоряжения на снятие залога с акций, то с исковым заявлением следует обращаться к нему, а не к держателю реестра акционеров, с требованием об обязании совершить соответствующие действия по снятию залога.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

1. Хафизова Р. Как залог акций может защитить интересы кредитора? // Акционерный вестник. 2012. N 6. С. 36 — 38.

Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту:



Вернуться на предыдущую страницу

Комментарии 0

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *